第一条 为江苏图南合金股份无限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第2号——创业板上市公司规范运做》和其他相关，制定本章程。第二条 公司系按照《公司法》和其他相关成立的股份无限公司。公司系由其前身丹阳市细密合金厂无限公司依法全体变动设立；公司正在镇江市市场监视办理局注册登记，取得停业执照，同一社会信用代码为第 公司于 2020年 4月 27日经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]804号文核准，初次向社会公开辟行人平易近币通俗股（A股）股票 5，000万股，于 2020年 7月 23日正在深圳证券买卖所（以下简称“深交所”）上市。第八条 代表公司施行公司事务的董事为公司的代表人，董事长为代表公司施行公司事务的董事。担任代表人的董事辞任的，视为同时辞去代表人。代表人辞任的，公司将正在代表人辞任之日起三十日内确定新的代表人。第九条 代表人以公司表面处置的平易近事勾当，其法令后果由公司承受。本章程或者股东会对代表人权柄的，不得匹敌善意相对人。代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的代表人逃偿。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事和高级办理人员。第十二条 本章程所称高级办理人员是指公司的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书、总工程师。第十 公司按照中国章程的，设立组织、开展党的勾当。公司为党组织的勾当供给需要前提。第十四条 公司的运营旨：以盈利为目标，通过合理、无效地运做公司的法人财富，为股东获取投资报答，为国度创制税收，为社会供给就业岗亭。第十五条 经依法登记，公司的运营范畴：高温合金、细密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速东西钢、不锈钢、耐热钢及其成品的制制、冶炼、加工、发卖，特种陶瓷产物的制制、加工、发卖，自营和代办署理各类货色及手艺的进出口营业（国度限制企业运营或进出口的商品和手艺除外），金属材料的成分阐发、力学机能、金相阐发、无损探伤等的检测办事、道通俗货色运输。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）一般项目：有色金属合金制制；有色金属压延加工；有色金属合金发卖；高机能有色金属及合金材料发卖；增材制制；通用零部件制制；紧固件制制；紧固件发卖；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件发卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；新材料手艺研发（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）第十七条 公司股份的刊行，实行公开、公允、的准绳，同类此外每一股份具有划一。同次刊行的同类别股份，每股的刊行前提和价钱不异；认购人所认购的股份，每股领取不异价额。第二十条 公司设立时刊行的股份总数为 13，288。00万股，面额股的每股金额为人平易近币 1元，全数为通俗股，公司设立时，各倡议人已脚额缴纳各自认缴的出资。各倡议人正在股份公司持有的股份数别离如下：第二十二条 公司或者公司的子公司（包罗公司的从属企业）不得以赠取、垫资、、告贷等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，公司实施员工持股打算的除外。为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额的百分之十。董事会做出决议该当经全体董事的三分之二以上通过。第二十 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东会做出决议，能够采用下列体例添加本钱：第二十四条 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。第二十六条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、行规和中国证监会承认的其他体例进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。公司收购本公司股份的，该当按照《证券法》的履行消息披露权利。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，能够按照本章程的或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十五条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起十日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在六个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总数的百分之十，并该当正在三年内让渡或者登记。第三十条 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司统一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级办理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款施行的，股东有权要求董事会正在三十日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。第三十二条 公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享有，承担权利；持有统一类别股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决议、财政会计演讲，合适的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派；第三十五条 股东要求查阅、复制公司相关材料的，该当恪守《公司法》《证券法》等法令、行规的。股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求撤销。可是，股东会、董事会会议的召集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在争议的，该当及时向提告状讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员该当切实履行职责，确保公司一般运做。对相关事项做出判决或者裁定的，公司该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的履行消息披露权利，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期事项的，将及时处置并履行响应消息披露权利。第三十七条 有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决议；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程的人数或者所持表决权数。第三十八条 审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起三十日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员施行职务违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公司权益形成丧失的，持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，能够按照《公司法》第一百八十九条前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会向提告状讼或者以本人的表面间接向提告状讼。第三十九条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；第四十一条 公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当依法承担补偿义务。公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第四十二条 公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的行使、履行权利，公司好处。（二）严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务；（五）不得强令、或者要求公司及相关人员违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄露取公司相关的未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资等任何体例损害公司和其他股东的权益；（八）公司资产完整、人员、财政、机构和营业，不得以任何体例影响公司的性；公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务的，合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。公司的控股股东、现实节制人董事、高级办理人员处置损害公司或者股东好处的行为的，取该董事、高级办理人员承担连带义务。第四十四条 控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。第四十五条 控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的，该当恪守法令、行规、中国证监会和证券买卖所的中关于股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。（一）选举和改换非由职工代表担任的董事，决定相关董事的报答事项； （二）审议核准董事会的演讲；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决议； （九）审议核准本章程第四十七条的事项；（十六）公司年度股东会能够授权董事会决定向特定对象刊行融资总额不跨越人平易近币三亿元且不跨越比来一岁暮净资产百分之二十的股票，该项授权鄙人一年度股东会召开日失效；（十七）审议法令、行规、部分规章或者本章程该当由股东会决除前款第（十六）项外，股东会的权柄不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和小我代为行使。（一）公司及其控股子公司的对外总额，跨越公司比来一期经审计净资产的 50%当前供给的任何；（二）公司及其控股子公司的对外总额，跨越公司比来一期经审计总资产的 30%当前供给的任何；（六）持续十二个月内金额跨越公司比来一期经审计净资产的 50%且绝对金额跨越人平易近币 5，000万元；（七）持续十二个月内金额跨越公司比来一期经审计总资产的 30%； （八）按照法令、行规、规章、规范性文件或者本章程的，须经股东会审议通过方可对外的其他景象。对外提交董事会审议时，该当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（七）项事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系人供给的议案时，该股东或者受该现实节制人安排的股东，不得参取该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的对折以上通过。公司为全资子公司供给，或者为控股子公司供给且控股子公司其他股东按所享有的权益供给划一比例，属于本条第二款第（一）（三）（四）（六）项景象的，可免得于提交股东会审议。第四十八条 公司发生的买卖（供给、供给财政赞帮除外）达到下列尺度之一的，该当提交股东会审议：（一）买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的 50%以上，该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者做为计较根据； （二）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的 50%以上，且绝对金额跨越人平易近币 5，000万元；（三）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额跨越人平易近币 500万元； （四）买卖的成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额跨越人平易近币 5，000万元；（五）买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额跨越人平易近币 500万元。除供给、委托理财等深交所营业法则还有事项外，公司进行统一类别且标的相关的买卖时，该当按照持续十二个月累计计较的准绳合用本条第一款。已按照本条第一款履行相关权利的，不再纳入相关的累计计较范畴。公司进行委托理财，因买卖频次和时效要求等缘由难以对每次投资买卖履行审议法式和披露权利的，能够对委托理财范畴、额度及刻日等进行合理估计，以额度计较占净资产的比例，相关额度的利用刻日不得跨越十二个月，刻日内任一时点的买卖金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得跨越委托理财额度。公司发生采办或者出售资产买卖时，应以资产总额和成交金额中的较高者做为计较尺度，并按买卖事项的类型正在持续十二个月内累计计较，经累计计较达到公司比来一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述履行相关权利的，不再纳入相关的累计计较范畴。公司片面获得好处的买卖，包罗受赠现金资产、获得债权减免等，可免于按照本条第一款履行股东会审议法式。公司发生的买卖仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项尺度，且公司比来一个会计年度每股收益的绝对值低于人平易近币 0。05元的，可免于按照本条第一款履行股东会审议法式。第五十条 公司取联系关系人发生的买卖（供给除外）金额跨越人平易近币3，000万元，且占公司比来一期经审计净资产绝对值 5%以上的，该当提交股东会审议。公司为控股股东、现实节制人及其联系关系人供给的，控股股东、现实节制人及其联系关系人该当供给反。公司因买卖导致被方成为公司的联系关系人的，正在实施该买卖或者联系关系买卖的同时，该当就存续的联系关系履行响应审议法式和消息披露权利。董事会或者股东会未审议通过前述的联系关系事项的，买卖各方该当采纳提前终止等无效办法。1、面向不特定对象的公开投标、公开拍卖的（不含邀标等受限体例），但投标、拍卖等难以构成公允价钱的除外；2、公司片面获得好处的买卖，包罗受赠现金资产、获得债权减免等； 3、联系关系买卖订价为国度的；（二）单次财政赞帮金额或者持续十二个月内供给财政赞帮累计发生金额跨越公司比来一期经审计净资产的 10%；公司赞帮对象为公司归并报表范畴内且持股比例跨越 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、现实节制人及其联系关系人，免于合用上述。第五十二条 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开一次，该当于上一会计年度竣事后的六个月内举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给收集投票的体例为股东供给便当。股东通过上述体例加入股东会的，视为出席。现场会议时间、地址的选择该当便于股东加入。发出股东会通知后，无合理来由，股东会现场会议召开地址不得变动。确需变动的，召集人该当正在现场会议召开日前至多两个买卖日通知布告并申明缘由。（一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程的； （二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效；经全体董事过对折同意，董事有权向董事会建议召开姑且股东会。对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，说由并通知布告。第五十七条 审计委员会向董事会建议召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到建议后十日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能够自行召集和掌管。第五十八条 零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后十日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后十日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会建议召开姑且股东会，该当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。审计委员会未正在刻日内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续九十日以上零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行召集和掌管。第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券买卖所存案。第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予共同，供给需要的支撑，并及时履行消息披露权利。董事会将供给股权登记日的股东名册。第六十二条 提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。第六十 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者合计持零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，能够正在股东会召开十日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后两日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行规或者本章程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或者添加新的提案。第六十四条 召集人将正在年度股东会召开二十日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东会将于会议召开十五日前以通知布告体例通知各股东。（三）以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东；股东会的现场会议日期和股权登记日都该当为买卖日。股权登记日取会议日期之间的间隔该当不少于两个工做日且不多于七个工做日。股权登记日一旦确认，不得变动。公司股东会通知和弥补通知中该当充实、完整地披露股东会所有提案的具体内容，以及有帮于股东对拟会商的事项做出合理判断所必需的其他材料。相关提案涉及中介机构颁发看法的，公司最迟该当正在发出股东会通知或者弥补通知时披露相关看法。股东会会议现场竣事时间不得早于其他体例。股东会收集或者其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东会召开前一日下战书 3！00，其竣事时间不得早于现场股东会竣事当日下战书 3！00。第六十六条 股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中将充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：第六十七条 发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或者打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或者打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多两个买卖日通知布告并申明缘由。延期召开股东会的，公司该当正在通知布告中发布延期后的召开日期。第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东会的一般次序。对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第六十九条 股权登记日登记正在册的所有股东或者其代办署理人，均有权出席股东会，并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。第七十条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或者其他可以或许表白其身份的无效证件或者证明；代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、合股企业股东应由施行事务合股人或者施行事务合股人委托的代办署理人出席会议。施行事务合股人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有施行事务合股人资历的无效证明；代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、合股企业股东单元的施行事务合股人依法出具的书面授权委托书。第七十二条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。第七十 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或者单元名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或者单元名称）等事项。第七十四条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第七十五条 股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询。第七十六条 股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由过对折的董事配合选举的一名董事掌管。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务或者不履行职务时，由过对折的审计委员会配合选举的一名审计委员会掌管。召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第七十七条 公司制定股东会议事法则，细致股东会的召集、召开和表决法式，包罗通知、登记、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东会议事法则应做为章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。第七十八条 正在年度股东会上，董事会该当就其过去一年的工做向股东会做出演讲。每名董事也应做出述职演讲。第八十条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十二条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于十年。第八十 召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或者间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。（一）点窜本章程及其附件（包罗股东会议事法则、董事会议事法则）； （二）添加或者削减注册本钱；（五）持续十二个月内采办、出售严沉资产或者向他人供给的金额跨越公司比来一期经审计总资产百分之三十；（十）公司股东会决议自动撤回其股票正在深交所上市买卖，并决定不再正在买卖所买卖或者转而申请正在其他买卖场合买卖或让渡；（十二）法令、行规、部分规章、规范性文件、深交所相关、本章程或者股东会议事法则的其他需要以出格决议通过的事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，除该当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还该当经出席会议的除公司董事、高级办理人员和零丁或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十七条 股东（包罗委托代办署理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。前述所称中小投资者是指除公司董事、高级办理人员以及零丁或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构能够公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。第八十八条 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。（一）股东会审议的某一事项取某股东存正在联系关系关系，该联系关系股东该当正在股东会召开前向董事会细致披露其联系关系关系；（二）股东会审议相关联系关系买卖之前，董事会或者其他召集人应根据相关法令、律例等认定联系关系股东的范畴，并将形成联系关系关系的事项奉告相关股东；（三）股东对召集人就联系关系关系范畴的认定有，有权向召集人书面陈述其来由，请求召集人从头认定，也可就能否形成联系关系关系提请裁决；正在召集人或者做出从头认定或者裁决之前，被认定为相关联关系的股东不得加入投票表决；（四）联系关系股东或者其代办署理人能够加入会商相关联系关系买卖，并可就该联系关系买卖发生的缘由、买卖根基环境、买卖能否公允等向股东会做出申明和注释；（五）股东会正在审议联系关系买卖事项时，会议掌管人颁布发表相关联关系的股东取联系关系买卖事项的联系关系关系；会议掌管人明白颁布发表联系关系股东回避，而由非联系关系股东春联系关系买卖事项进行审议表决；（六）股东会对相关联系关系买卖进行表决时，正在扣除联系关系股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非联系关系股东或者其代办署理人依本章程第八十四条表决；（七）联系关系股东未就联系关系买卖事项按上述法式进行联系关系消息披露或者回避的，股东会有权撤销相关该联系关系买卖事项的一切决议。第八十九条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司将不取董事、高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。（一）董事会能够向股东会提出非职工代表董事候选人的提名议案。零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东亦能够向董事会书面提名保举非职工代表董事候选人，由董事会进行资历审核后，提交股东会选举。（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生，无需提交股东会审议。第九十二条 股东会正在采用累积投票制选举董事时应遵照以下法则： （一）出席股东会的股东（包罗委托代办署理人出席股东会会议的股东）持有的累计计较后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举发生的董事人数；（二）选举董事和非董现实行分隔投票，选举董事时，出席会议股东所具有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选董事人数之积，该部门投票权只能投向该次股东会的董事候选人；选举非董事时，出席会议股东所具有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非董事人数之积，该部门投票权只能投向该次股东会的非董事候选人；（三）股东能够将所具有的投票权数正在候选人中肆意分派。股东向所有候选人分派的表决权总数跨越累计计较后的总表决权，或者正在差额选举中投票超选人分派的表决权总数能够低于累计计较后的总表决权，差额部门视为股东放弃该部门的表决权；（四）若是候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少顺次被选。如遇票数不异的，则陈列正在末位票数不异的候选人，由股东会全体到会股东从头进行差额选举发生应选的董事； （五）若是候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少顺次被选。但每一被选人累计得票数至多应达到出席股东会的股东（包罗委托代办署理人出席股东会会议的股东）所持有股份数的过对折。如未能选举发生全数董事，但已被选人数跨越本章程的董事会三分之二以上时，则缺额鄙人次股东会上选举填补；如未能选举全数董事，且将导致董事会人数不合适《公司法》的人数或者少于本章程的董事会三分之二的，则股东会应对未被选董事候选人进行第二轮选举，如第二轮选举仍未达到上述要求时，则应正在该次股东会竣事后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。第九十 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决，股东或者其代办署理人不得对统一事项的分歧提案同时投同意票。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议外，股东会将不会对提案进行弃捐或者不予表决。第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行点窜，若变动，则该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。第九十五条 统一表决权只能选择现场、收集或者其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。第九十七条 股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。第九十八条 股东会现场竣事时间不得早于收集或者其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。第九十九条 出席股东会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或者弃权。证券登记结算机构做为内地取股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第一百条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第一百〇一条 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。第一百〇四条 股东会通过相关派现、送股或者本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东会竣事后两个月内实施具体方案。（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，或者因犯罪被，施行期满未逾五年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾两年；（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、总司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之日起未逾三年；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访，尚未有明白结论看法；（十一）无法确保正在任职期间投入脚够的时间和精神于公司事务，切实履行董事、高级办理人员应履行的各项职责；违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司将解除其职务，遏制其履职。第一百〇六条 董事由股东会选举或者改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选蝉联。董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的二分之一。第一百〇七条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理好处。（二）不得将公司资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收入；（四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会或者股东会决议通过，不得间接或者间接取本公司订立合同或者进行买卖； （五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者公司按照法令、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外；（六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同类的营业；董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第（四）项。第一百〇八条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的合理留意。（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；第一百〇九条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。第一百一十条 董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任该当向公司提交书面告退演讲，公司收到告退演讲之日辞任生效，公司将正在两个买卖日内披露相关环境。除本章程第一百〇五条景象外，呈现下列景象的，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务：（三）董事辞任导致公司董事会或者其特地委员会中董事所占比例不符律律例或者本章程的，或者董事中欠缺会计专业人士。第一百一十一条 公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，董事正在离任后一年内仍该当恪守本章程的各项权利。第一百一十二条 股东会能够决议解任董事，决议做出之日解任生效。无合理来由，正在任期届满前解任董事的，董事能够要求公司予以补偿。第一百一十 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百一十四条 董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百一十五条 公司设董事会，董事会由七名董事构成，此中董事三人，职工代表董事一人。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过对折选举发生。（七）正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项；（十）决定聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；按照总司理的提名，决定聘用或者解聘公司副总司理、财政总监、总工程师等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；第一百一十七条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。第一百一十八条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东会决议，提高工做效率，科学决策。董事会议事法则应做为本章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。第一百一十九条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东会核准。（一）公司发生的买卖（供给、供给财政赞帮除外）达到下列尺度之一的，该当由董事会审议决定：1、买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的 10%以上，该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者做为计较根据； 2、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的 10%以上，且绝对金额跨越人平易近币 1，000万元； 3、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额跨越人平易近币 100万元； 4、买卖的成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越人平易近币 1，000万元；5、买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额跨越人平易近币 100万元。除供给、委托理财等深交所营业法则还有事项外，公司进行统一类别且标的相关的买卖时，该当按照持续十二个月累计计较的准绳合用上述。已按照上述履行相关权利的，不再纳入相关的累计计较范畴。公司进行委托理财，因买卖频次和时效要求等缘由难以对每次投资买卖履行审议法式和披露权利的，能够对委托理财范畴、额度及刻日等进行合理估计，以额度计较占净资产的比例，合用上述。相关额度的利用刻日不得跨越十二个月，刻日内任一时点的买卖金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得跨越委托理财额度。（二）公司取联系关系人发生的买卖（供给、供给财政赞帮除外）达到下列尺度之一的，该当经全体董事过对折同意后由董事会审议决定： 1、取联系关系天然人发生的成交金额跨越人平易近币 30万元的买卖；2、取联系关系法人发生的成交金额跨越人平易近币 300万元，且占公司比来一期经审计净资产绝对值 0。5%以上的买卖。（三）公司的“供给对外”事项该当经董事会审议。董事会审议对外事项时，必需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。（四）公司的“供给财政赞帮”事项该当经董事会审议。董事会审议供给财政赞帮事项时，必需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。公司赞帮对象为公司归并报表范畴内且持股比例跨越 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、现实节制人及其联系关系人，免于合用前款。达到以上尺度的买卖由董事会审议。未达到董事会审议尺度的买卖事项，由公司总司理或者总司理办公会研究决定。公司取其归并报表范畴内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的买卖，除相关部分还有外，免于按照本条履行响应法式。根据本章程及公司相关轨制曾经获股东会或者董事会审议通过的事项，董事长能够授权总司理或者其他人员签订相关合同及其他文件。（五）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律和公司好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和股东会演讲； （六）董事会授予的其他权柄。第一百二十一条 董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折的董事配合选举一名董事履行职务。第一百二十二条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百二十 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后十日内，召集和掌管董事会会议。第一百二十四条 董事会召开姑且董事会会议的通知体例为专人送出、、传实、德律风或者电子邮件体例，通知时限为会议召开三日以前。环境告急需要尽快召开董事会姑且会议的，能够随时德律风或者通过口头体例发出会议通知，姑且董事会会议的召开也可不受通知时限的，但召集人该当正在会议上做出申明并正在会议记实中记录。第一百二十六条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。第一百二十七条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或者小我相关联关系的，该董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会会议的无联系关系关系董事人数不脚三人的，该当将该事项提交股东会审议。第一百二十八条 董事会会议以现场召开为准绳。正在全体参会董事可以或许充实沟通并表达看法的前提下，需要时能够按照法式采用视频、德律风或者其他体例召开。董事会会议也能够采纳现场取其他体例同时进行的体例召开。以非现场体例召开的，以视频显示正在场的董事、正在德律风会议中颁发看法的董事、刻日内现实收到传实或者电子邮件等无效表决票，或者董事过后提交的加入会议书面确认函等计较出席会议的董事人数。第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名、代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或者盖印。代为出席会议的董事该当正在视为放弃正在该次会议上的投票权。第一百三十条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。第一百三十二条 公司董事占董事会的比例不得低于三分之一，且至多包罗一名会计专业人士。董事每届任期取公司其他董事任期不异，任期届满，能够连选蝉联，可是持续任职不得跨越六年。第一百三十 董事该当按照法令、行规、中国证监会、深交所营业法则和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股东权益。（二）具有《上市公司董事办理法子》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第 2号——创业板上市公司规范运做》及本章程所要求的性； （三）具备上市公司运做的根基学问，熟悉相关法令律例和法则；第一百三十五条 董事该当地履行职责，不受公司及其次要股东、现实节制人等单元或者小我的影响。董事准绳上最多正在三家道内上市公司（含本公司）担任董事，并该当确保有脚够的时间和精神无效地履行董事的职责。（二）间接或者间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代；（三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东或者正在公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代；（五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人；（七）比来十二个月内已经具有第一项至第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会、深交所营业法则和本章程的不具备性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实节制人的从属企业，不包罗取公司受统一国有资产办理机构节制且按关未取公司形成联系关系关系的企业。本条第一款中“次要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配头、配头的父母、配头的兄弟姐妹、后代的配头、后代配头的父母等；“严沉营业往来”是指按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》及深交所其他相关或者本章程需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他严沉事项；“任职”是指担任董事、监事、高级办理人员以及其他工做人员。董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案查询拜访或者被司法机关立案侦查，尚未有明白结论看法的；（五）正在过往任职董事期间因持续两次未能亲身出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的； （六）深交所认定的其他景象。第一百三十八条 公司董事会、零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东能够提出董事候选人，并经股东会选举决定。董事候选人正在公司发布召开关于选举董事的股东会通知时髦未取得董事资历证书的，该当书面许诺加入比来一次董事培训并取得深交所承认的董事资历证书。第一百三十九条 董事持续两次未能亲身出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董事会该当正在该现实发生之日起三十日内建议召开股东会解除该董事职务。第一百四十条 董事做为董事会的，对公司及全体股东负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责：（二）对公司取其控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，促使董事会决策合适公司全体好处，中小股东权益；（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会；董事行使本条第一款所列权柄的，公司该当及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司该当披露具体环境和来由。第一百四十 公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。公司按期或者不按期召开董事特地会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，该当经董事特地会议审议。董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召集并选举一名代表掌管。董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。第一百四十四条 董事颁发看法的，所颁发的看法该当明白、清晰，且至多该当包罗下列内容：（五）颁发的结论性看法，包罗同意看法、保留看法及其来由、否决看法及其来由、无法颁发看法及其妨碍。第一百四十五条 董事每年正在公司的现场工做时间该当不少于十五日。除按出席股东会、董事会及其特地委员会、董事特地会议外，董事能够通过按期获取公司运营环境等材料、听取办理层报告请示、取内部审计机构担任人和承办公司审计营业的会计师事务所等中介机构沟通、实地调查、取中小股东沟通等多种体例履行职责。第一百四十六条 董事该当依法履行董事权利，充实领会公司运营运做环境和董事会议题内容，公司和全体股东的好处，特别关心中小股东的权益。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司运营办理形成严沉影响的，董事该当积极自动履行职责，公司全体好处。为董事无效行使权柄，公司该当向董事按期传递公司运营环境，供给材料，组织或者共同董事开展实地调查等工做。公司能够正在董事会审议严沉复杂事项前，组织董事参取研究论证等环节，充实听取董事看法，并及时向董事反馈看法采纳环境。公司该当及时向董事发出董事会会议通知，不迟于法令、行规、中国证监会或者本章程的董事会会议通知刻日供给相关会议材料，并当不迟于特地委员会会议召开前三日供给相关材料和消息。公司该当保留上述会议材料至多十年。两名及以上董事认为会议材料不完整、论证不充实或者供给不及时的，能够书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会该当予以采纳。第一百四十九条 公司该当成立董事轨制，为董事依法履职供给需要保障。公司为董事履行职责供给需要的工做前提和人员支撑，指定董事会办公室、董事会秘书协帮董事履行职责。董事会秘书该当确保董事取其他董事、高级办理人员及其他相关人员之间的消息通顺，确保董事履行职责时可以或许获得脚够的资本和需要的专业看法。董事行使权柄的，公司董事、高级办理人员等相关人员该当予以共同，不得、障碍或者坦白相关消息，不得干涉其行使权柄。第一百五十条 公司该当赐与董事取其承担的职责相顺应的津贴。津贴的尺度该当由董事会制定方案，股东会审议通过，并正在公司年度演讲中进行披露。除上述津贴外，董事不得从公司及其次要股东、现实节制人或者有益害关系的单元和人员取得其他好处。第一百五十 审计委员会为三名，为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中董事两名，由董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会由董事会选举发生。第一百五十四条 审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议：（一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办公司审计营业的会计师事务所；（四）因会计原则变动以外的缘由做出会计政策、会计估量变动或者严沉（五）法令、行规、中国证监会、深交所相关和本章程的其他事项。第一百五十五条 审计委员会每季度至多召开一次会议。两名及以上建议，或者召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审计委员会会议须有三分之二以上出席方可举行。第一百五十六条 公司董事会设置计谋委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会，按照本章程和董事会授权履行职责，特地委员会的提案该当提交董事会审议决定。特地委员会工做规程由董事会担任制定。计谋委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会全数由董事构成，各为三名，此中提名委员会、薪酬取查核委员会中董事该当过对折，并由董事担任召集人。（三）对本章程或者股东会授权须经董事会核准的严沉本钱运做、资产运营项目进行研究并提出；第一百五十八条 提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出：董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法以及未采纳的具体来由，并进行披露。第一百五十九条 薪酬取查核委员会担任制定公司董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出：董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法以及未采纳的具体来由，并进行披露。第一百六十 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。（六）提请董事会聘用或者解聘公司副总司理、财政总监和总工程师； （七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的办理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、惩，决定公司职工的聘用息争聘； （九）按照董事会的授权和本章程的，代表公司签订各类取公司日常出产经停业务相关的合同、和谈及其他法令文件；第一百六十八条 公司呈现下列景象之一的，高级办理人员该当及时向董事会演讲，充实申明缘由及对公司的影响，并提请董事会按照相关履行消息披露权利：（一）公司所处行业成长前景、国度财产政策、税收政策、运营模式、产物布局、次要原材料和产物价钱、次要客户和供应商等表里部出产运营呈现严沉变化的；（二）估计公司经停业绩呈现吃亏、扭亏为盈或者同比大幅变更，或者估计公司现实经停业绩取已披露业绩预告环境存正在较大差别的；第一百六十九条 总司理该当按照董事会的要求，向董事会演讲公司严沉合同的签定、施行环境、资金使用环境和盈亏环境。总司理必需演讲的实正在性。董事会可制定合适公司现实环境的对总司理权柄的具体及实施法子。第一百七十条 总司理拟定相关职工工资、福利、平安出产以及劳动、劳动安全、解聘（或者）公司职工等涉及职工亲身好处的问题时，该当事先听取工会和职工代表大会的看法。第一百七十一条 总司理能够正在任期届满以前提出告退。相关总司理告退的具体法式和法子由总司理取公司之间的劳动合同。第一百七十二条 副总司理、总工程师、财政总监由总司理提名，董事会聘用。副总司理协帮总司理开展工做。第一百七十 公司设董事会秘书一名，担任公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。第一百七十四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘用或者解聘。董事会秘书该当由公司董事、副总司理、财政担任人或者本章程的其他高级办理人员担任。第一百七十六条 董事会秘书对公司和董事会担任，履行下列职责： （一）担任公司消息披露事务，协调公司消息披露工做，组织制定公司消息披露事务办理轨制，督促公司及相关消息披露权利人恪守消息披露相关；（二）担任公司投资者关系办理和股东材料办理工做，协调公司取证券监管机构、股东及现实节制人、证券办事机构、等之间的消息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，加入股东会、董事会会议及高级办理人员相关会议，担任董事会会议记实工做并签字确认；（四）担任公司消息披露的保密工做，正在未公开严沉消息呈现泄露时，及（五）关心报道并自动求证实正在环境，督促董事会及时答复深交所问询；（六）组织董事、高级办理人员进行证券法令律例和深交所相关法则的培训，协帮前述人员领会各自由消息披露中的和权利；（七）督促董事、高级办理人员恪守证券法令律例、深交所相关法则及本章程，切实履行其所做出的许诺；正在知悉公司做出或者可能做出违反相关的决议时，该当予以提示并当即照实向深交所演讲；第一百七十七条 高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；高级办理人员存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。公司高级办理人员因未能履行职务或者诚信权利，给公司和社会股股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。第一百八十条 公司正在每一会计年度竣事之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露中期演讲。第一百八十一条 公司除的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何小我表面开立账户存储。第一百八十二条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的百分之十列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。股东会违反《公司法》向股东分派利润的，股东该当将违反分派的利润退还公司；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积金和公积金；仍不克不及填补的，能够按照利用本钱公积金。（一）公司的利润分派政接应连结持续性和不变性，注沉对投资者的合理投资报答，兼顾全体股东的全体好处及公司的可持续成长。（一）利润分派的形式：公司采用现金、股票或者现金取股票相连系的体例分派利润。正在有前提的环境下，公司能够进行中期利润分派。（二）公司现金分红的具体前提和比例：除特殊环境外，公司正在昔时盈利（三）公司发放股票股利的前提：具备现金分红前提的，该当采用现金分红进行利润分派。采用股票股利进行利润分派的，该当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等实正在合理要素。